Faglig innhold

Emnet behandler fusjoner og oppkjøp som strategisk virkemiddel og som beslutning under usikkerhet, sett fra styrets og toppledelsens ståsted. Tre spørsmål går igjen gjennom hele emnet: Skaper oppkjøpet verdi, for hvem, og hva er det forsvarlig å betale?

Emnet dekker hele transaksjonsforløpet:

• den strategiske begrunnelsen, og valget mellom organisk vekst, oppkjøp, samarbeid og børsnotering
• finansiell og juridisk due diligence (normalisert EBITDA, netto gjeld og normal arbeidskapital)
• verdivurdering med kontantstrømbaserte metoder, multiplikatoranalyse og substansverdi, herunder estimering av synergier og hvordan de fordeles mellom kjøper og selger
• fastsettelse av avkastningskrav og maksimalpris

Det legges særlig vekt på hvordan eierform og finansieringsstruktur påvirker avkastningskrav og betalingsvilje. Her sammenlignes strategiske kjøpere med private equity-fond, herunder gjeldsfinansierte oppkjøp (LBO). Børsnotering (IPO) behandles på tre måter: som alternativ til salg i en dual track-prosess, som exit for finansielle eiere og som plattform for videre oppkjøpsvekst med aksjer som oppgjørsmiddel.

Videre behandles disse temaene:

• regulatoriske og prosessuelle rammer for vennlige og fiendtlige oppkjøp, budprosesser og forsvarsmekanismer
• forhandlinger, avtalestruktur og risikodeling (kontanter, aksjer, earn-out)
• organisatoriske forhold som kultur, nøkkelpersoner, integrasjon og realisering av synergier de første 100 dagene

Emnet drøfter også hvorfor en stor andel oppkjøp ikke innfrir forventningene, med utgangspunkt i agentteori, overmot i ledelsen (hubris) og systematisk overvurdering av synergier.

Kunstig intelligens (KI) brukes som arbeidsverktøy i analyse og beslutningsstøtte. Vekten ligger på hva som kan overlates til KI, og hvor erfaring og faglig skjønn avgjør kvaliteten på beslutningen. Deltakernes egen erfaring fra transaksjoner, styrearbeid og strategiprosesser brukes aktivt i undervisningen.

Læringsutbytte

Kunnskap

• har inngående kunnskap om fusjoner og oppkjøp som strategisk virkemiddel og om transaksjonsforløpet fra strategisk begrunnelse til integrasjon, herunder de juridiske, finansielle og organisatoriske sidene
• har inngående kunnskap om hvorfor mange oppkjøp ikke skaper verdi for kjøper, forklart gjennom agentteori, hubris og overvurdering av synergier
• har avansert kunnskap om verdivurdering (DCF, multiplikatoranalyse og substansverdi), synergiestimering og fastsettelse av avkastningskrav i oppkjøpssituasjoner
• har kunnskap om hvordan strategiske kjøpere og private equity-fond vurderer og finansierer oppkjøp, inkludert LBO-strukturer, og om børsnotering som alternativ til eller del av en transaksjonsstrategi
• har kunnskap om regelverk, budprosesser og forsvarsmekanismer ved vennlige og fiendtlige oppkjøp, og om hvor KI kan effektivisere arbeidet og hvor menneskelig skjønn er avgjørende

Ferdigheter

• kan gjennomføre og kritisk vurdere en finansiell due diligence, og identifisere forhold som påvirker pris og avtalevilkår
• kan begrunne avkastningskrav for målselskap, kjøper og synergier, og fastsette en maksimalpris under ulike eier- og finansieringsstrukturer
• kan vurdere finansieringsalternativer, oppgjørsformer og avtalemekanismer med sikte på en hensiktsmessig fordeling av risiko
• kan bruke KI-verktøy i analysearbeid, og etterprøve, kvalitetssikre og dokumentere resultatene

Generell kompetanse

• kan utarbeide en styreanbefaling som tar tydelig stilling og samtidig gjør usikkerhet og risiko synlig og etterprøvbar
• kan vurdere transaksjonsmuligheter kritisk og begrunne når det beste alternativet er å avstå
• kan se oppkjøp i sammenheng med foretakets strategi og verdiskaping over tid, også etter at avtalen er signert

Læringsformer og aktiviteter

Undervisningen gis i to samlinger på to dager hver i Trondheim, med en mellomperiode på fem til seks uker. Samlingene kombinerer forelesninger, casearbeid, forhandlingssimulering og diskusjoner der deltakernes egen erfaring trekkes inn. Erfarne praktikere bidrar i utvalgte økter. Deltakerne forbereder seg gjennom selvstudium av utvalgt litteratur og case. I mellomperioden arbeider gruppene med prosjektoppgaven, leverer en kort prosjektskisse og får veiledning.

Spesielle vilkår

Anbefalte forkunnskaper

Emnet er rettet mot ledere, styremedlemmer, rådgivere og fagpersoner som arbeider med eller tar beslutninger om oppkjøp, salg, kapitalinnhenting eller strategisk utvikling. Grunnleggende forståelse av finansregnskap og investeringsanalyse er en fordel. Deltakere uten slik bakgrunn bør regne med noe forberedende selvstudium.

Forkunnskapskrav

Opptakskrav/forkunnskapskrav/adgangsbegrensning: Jf. opptakskrav til emner i masterprogrammet i organisasjon og ledelse. Emnet er adgangsbegrenset, og rangeringsregler gjelder iht. studieplanens generelle del.

Kursmateriell

Utvalgte bokutdrag og relevante artikler.